独家代理阐释:7公司注册登记来函问题横空出世菲沃泰双创特性再度Murviel
2022-05-03 04:58 来源:千亿体育国际

  4月11日、12日,中国证监会公布了菲沃泰、唯万密封、逸豪公司公告、聚胶公司公告、恒烁股权、新汇成微、7家拟上市子公司的注册登记期来函难题。总体来看,来函的难题包括双创特性、定增瞄向、资本金安全、业绩预期稳定、核心原金属材料供应、会计核算准确度、股权瞄准、入股合规性、“特别人物”离任负面影响等各方面。作为注册登记制子公司上市的最后一关,中国证监会的来函都非常有针对性,其中对菲沃泰的来函尤为突出,该子公司的双创特性、瞄向、研制相关人员话语权等均被问及。其次对聚胶公司公告资本金流动轨迹及可靠性等各方面的来函也值得市场关注。

  菲沃泰:研制相关人员在销售业务体系中话语权偏低,双创特性存疑,定增大多用作不动产建设

  中国证监会对江苏菲沃泰纳米科技股权有限子公司注册登记期来函难题分为两大类,分散在研制相关人员话语权、双创特性和天山生物工程项目双创物理性质难题。

  其一有关研制相关人员。根据申请金属材料:截止2021年9月末,菲沃泰非研制物理性质员工大幅增加,研制相关人员占比从19.34%下降到10.95%,尚未公布截止2021年末研制相关人员数目情形;广田集团中,研制相关人员工资的增长幅度及金额均低于销售相关人员和管理相关人员;子公司实施的股权鞭策,鞭策第一类主要就为管理相关人员等非研制类相关人员。

  针对以上现象,中国证监会明确要求子公司表明:截止2021年末研制相关人员数目及对应占比;以列表情形表明各广田集团中研制相关人员的具体内容名单、学历、增减发生变动情形、岗位、具体内容工作内容,和划分的准确度;与否存在研制相关人员提出离任但未办理手续等延迟离任的情形,前述在岗、有从事工作内容的研制相关人员数目与否准确;紧密结合研制相关人员工资较低、股权鞭策鞭策第一类分类明细、主要就鞭策第一类为非研制相关人员的背景,论证鞭策股权鞭策第一类的迫切性,并分析研制相关人员在保荐人销售业务体系中的话语权,保荐人销售业务具备科技创新特性的具体内容体现。

  二是有关天山生物工程项目难题。申请金属材料显示:菲沃泰拟募资资本金16.64亿,为2021年9月末资产总额的2.51倍,其中8.31亿用作总部工业园区工程项目、3.33亿用作深圳产业工业园区建设工程项目、5亿用作补足流动资本金。

  中国证监会明确要求子公司表明:紧密结合工业园区工程项目占地面积、土地物理性质(工业用地还是商业用地等),补足公布募资资本金瞄向多用作不动产建设(购置)的迫切性与迫切性,表明工业园区工程项目与否主要就用作生产经营方式、与否存在出租出售计划、与否可变相用作投资性房地产;补足公布天山生物工程项目在提升主营销售业务竞争力和核心技术水平各方面的间接作用,表明募资资本金与否重点瞄向科技创新领域,相关信息公布与否符合《双创板首次发行优先股优先股注册登记管理办法(全面实施)》第四十条的规定;紧密结合涂料终端产品(手机、耳机等)未来市场发展情形、保荐人产品市场份额变化情形和单个涂料设备最大生产效率,分析产能扩张的迫切性和迫切性,表明相关信息公布与否充分,与否符合《双创板首次发行优先股优先股注册登记管理办法(全面实施)》第五条的规定。

  中国证监会对上海唯万密封科技股权有限子公司注册登记期来函难题主要就有两个,分散在业绩预期的灵活性和销售业务的关联性各方面。

  其一有关自制件占比高,广田集团中,子公司核心技术产品销售业务中,自制件实现的总收入及织田占比均超过50%,且呈持续提高态势。其中,总收入占比分别为58.78%、62.72%、64.58%及68.47%;织田占比分别为47.67%、52.61%、51.92%及55.57%,自制件的总收入及利润贡献对保荐人经营方式业绩预期的灵活性具有较为重要的负面影响。中国证监会明确要求子公司进一步表明广田集团自制件对保荐人经营方式业绩预期的灵活性与否产生重大不利负面影响。

  第二就是与鲁银投资的合作难题。中国证监会明确要求子公司表明鲁银投资通过华轩基金投资保荐人的背景,保荐人获取鲁银投资销售业务与否合法合规;子公司获取鲁银投资销售业务与鲁银投资间接持股子公司与否存在联系,鲁银投资减少对保荐人的投资与否负面影响子公司与鲁银投资之间销售业务的持续性。

  中国证监会对赣州逸豪公司公告料股权有限子公司注册登记期来函难题有两个,分散在实控人家属优先股瞄准和业绩预期的真实性各方面。

  其一有关前述掌控人家属股权瞄准。根据招股表明书,逸豪公司公告前述掌控人张剑萌外甥LIU LEI通过香港逸源间接持有保荐人0.85%比例的股权。中国证监会明确要求LIU LEI所持股权按照有关规定比照前述掌控人自保荐人优先股上市之日起进行36个月的瞄准。

  二是有关营业生产成本难题。根据申请金属材料:广田集团中,千亿体育国际,逸豪公司公告主营销售业务产品为半导体器件石膏和铝基覆石膏,原金属材料主要就为铜和铝。2020年6月至2021年,铜价、铝价涨幅超过70%;2018年至2021年,半导体器件石膏生产成本中,间接金属材料占比由76.81%上升至82.08%,制造费用占比由20.80%降到15.99%,间接育苗占比由2.39%降到1.94%;2018年至2021年,铝基覆石膏生产成本中,间接金属材料占比约84%,无大幅发生变动,与半导体器件石膏间接金属材料占比上升态势不完全一致;2018年至2021年,铝基覆石膏生产相关人员数目分别为84人、99人、85人、62人,间接育苗金额分别为446.98多万元、792.52多万元、609.81多万元、461.46多万元,间接育苗占比由4.86%升至6.16%,与半导体器件石膏间接育苗占比态势不完全一致。

  中国证监会明确要求子公司表明间接金属材料占比、间接育苗占比发生变动态势不完全一致的原因及迫切性。紧密结合铝基覆石膏的工艺灵活性和生产成本构成,进一步表明铝基覆石膏生产成本核算准确度。

  中国证监会对聚胶公司公告料股权有限子公司注册登记期来函难题有三个,主要就与子公司资本金可靠性、关联交易有关。

  其一有关资本金。中国证监会明确要求子公司表明:广田集团本息货款融资租赁销售业务牵涉客户情形,具体内容信用政策,开展本息货款融资租赁销售业务的迫切性;在承担融资租赁销售业务费用情形下,购买银行理财产品的迫切性,银行理财产品与否牵涉其他利益安排,和银行理财产品的资本金去向与否牵涉关联方;广田集团各期末不存在银行理财产品余额的原因。

  二是有关客户和供货商。聚胶公司公告持股13.24%二股东富丰泓锦的前述掌控人郭强,同时亦是子公司前五大供应商鲁华泓锦的前述掌控人。申请文件及来函回复显示,聚胶公司公告股东刘青生、逄万有、曾青、肖建青等人与子公司部分客户子公司主要就相关人员存在商品购销、合伙投资、借贷等商业行为相关的资本金往来。中国证监会明确要求子公司对上述事项做重大事项提示和风险因素提示。

  三是有关境外投资。中国证监会明确要求子公司补足公布境外投资与否履行了相关主管部门审批、核准、备案等程序。

  中国证监会对恒烁半导体(合肥)股权有限子公司注册登记期来函难题有两个,分散在保荐人直投合规性和退货处理各方面。

  其一有关有关股东入股。中国证监会明确要求子公司表明国元创投增资入股的背景,其入股价格与否公允,与否符合保荐或直投相关监管明确要求,与否履行了相关合规审查程序,与否负面影响本次保荐销售业务的独立性?

  二是有关退货产品二次销售。中国证监会明确要求子公司表明:再次销售退货产品,与否会负面影响其原有功能和使用寿命;购入二次销售产品的客户与否知情,与否会引发潜在的诉讼或纠纷;在重大事项和风险因素部分充分提示退货对未来业绩预期、客户灵活性的负面影响和相关风险。

  中国证监会对合肥新汇成微电子股权有限子公司注册登记期来函难题有两个,分散在“特别人物”离任和会计核算准确度各方面。

  其一有关相关相关人员离任。中国证监会明确要求子公司表明萧明山离任前在子公司的任职经历情形,承担的主要就工作任务,辞职的具体内容原因及去向,与否会对生产经营方式造成重大不利负面影响。

  二是有关总收入各方面。中国证监会明确要求子公司表明:由客户提出需求并提供晶圆、卷带等制造金属材料情形下,相关金属材料的管理及财务核算方式;在完成报关手续,取得货物出口报关单及提单时确认总收入时,相关总收入的确认内容,与否包括客户提供的晶圆、卷带等制造金属材料的价值;上述核算方式与否符合企业会计准则等相关规定。

  中国证监会对上海微创电生理医疗科技股权有限子公司注册登记期来函难题有两个,分散在核心原金属材料供应灵活性和股权支付各方面。

  其一有关核心原金属材料。广田集团中,热塑性蜂窝金属材料,子公司A类核心原金属材料磁线圈定位单元(用作设备)、传感器(用作导管)仅由一家境外供应商Northern Digital Inc.及其境内代理商深圳市诺诚时代科技开发有限供应。中国证监会明确要求子公司表明:子公司与核心原金属材料供应商Northern Digital Inc.及境内代理商深圳市诺诚时代科技开发有限子公司签订的采购合同与否包含排他性条款,既向Northern Digital Inc.又向其代理商深圳市诺诚时代科技开发有限子公司采购的原因,上述采购价格与否存在差异,紧密结合境内替代供应商小批量验证结果及境外替代供应商洽谈进展情形表明核心原金属材料供应商与否稳定,相关风险与否已经充分公布。

  二是有关股权支付难题。中国证监会明确要求子公司表明:2017年9月、2018年4月合计授予的280万份优先股期权转化为上海生晖和上海生迪的出资份额,转化前后保荐人权益工具的公允价值与否存在差异,转化与否构成权益工具条款和条件的修改,子公司会计处理与否符合企业会计准则的规定。


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